02-1 项目二 证券发行认知1.pptx

第1页：项目二证券发行认知封面

第2页：学习目标：证券发行制度与流程

• 项目二证券发行认知
• 学习目标
• 1.能熟悉券发行的管理制度；
• 2.能认识证券发行的一般规定；
• 3.能熟悉证券发行的操作流程；
• 4.能识读证券发行文件；
• 5.能对证券发行的定价进行简单分析；
• 6.能为申购投资作指导

第3页：重点及难点

• 重点及难点
• 重点是证券发行的一般规定和操作流程；
• 难点是证券发行的管理制度。

第4页：项目内容：股票、债券与基金发行

• 项目内容（三个模块）
• 1.股票发行；
• 2.债券发行；
• 3.证券投资基金发行。

第5页：模块一 股票发行任务目标

• 模块一股票发行
• 任务目标
• 1.能识读股票发行文件；
• 2.能对股票发行的定价进行简单分析；
• 3.能够为申购投资作指导。

第6页：模块一 工作任务

• 工作任务
• 1.证券发行制度解析；
• 2.中国股票首次公开发行上市的条件；
• 3.股票发行的操作流程；
• 4.股票发行募股文件的信息披露；
• 5.股票发行价格的确定。

第7页：案例导入：双圆公司上市咨询

• 案例导入
• 双圆公司是一家专门从事化工原料生产的股份制企业。企业最近3个会计年度，生产结构和人员都很稳定，净利润均为正数且累计已超过人民币3000万元；最近2个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币6000万元；公司目前股本总额为人民币4000万元。董事长周福海很想把规模再扩大，听说公司上市可融到很多资金，有利做大企业。周董事长便打算把公司推向证券市场。

第8页：想一想：双圆公司的发行条件

假如你

是证券公司的工作人员，你该怎样回答双圆公司的疑惑：（1）双圆公司符合股票发行的条件吗？（2）双圆公司怎样才能符合发行股票的条件？

第9页：工作任务一 注册制

• 工作任务一证券发行制度解析
• 一、证券发行制度
• 1、注册制：
• 证券发行注册制是一种发行公司财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。

第10页：核准制

• 2．核准制
• 证券发行核准制是指证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。

第11页：想一想：核准制与注册制的选择

• 想一想：
• 证券的发行核准制和发行注册制哪一种更符合市场规律？
• 我国更适用哪一种?为什么？
• 未来发展方向是哪一种？

第12页：我国股票发行制度：核准制

• 二、我国股票发行制度
• 1．股票发行实行核准制
• 在我国，股票发行核准制是指股票发行人提出发行申请，保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行．

第13页：股票发行上市保荐制度

• 2．股票发行上市保荐制度
• 股票发行上市保荐制度是指有保荐机构及其保荐代表人负责发行人股票发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格信息披露制度。

第14页：发行审核委员会制度

• 3．发行审核委员会制度
• 发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。《证券法》规定国务院证券监督管理机构设发行审核问员会。

第15页：承销制度：代销、包销与承销团

• 三、承销制度
• 证券承销是指证券承销机构受证券发行人委托，为证券发行人公开销售证券的一种法律行为。
• 三种形式：证券代销、证券包销、承销团承销

第16页：工作任务二 首次公开发行股票的条件

• 工作任务二中国股票首次公开发行上市的条件
• 一、首次公开发行股票的条件
• 1．发行人的主体资格
• 2．股票发行人的独立性
• 3．发行单位的规范运行要求
• 4．财务与会计要求
• 5．募集资金运用

第17页：股票上市的条件

• 二、股票上市的条件
• 1．股票经中国证监会核准已公开发行
• 2．公司股本总额不少于人民币5000万元
• 3．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
• 4．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
• 5．证券交易所要求的其他条件创业板和主板上市比较.doc

第18页：工作任务三 股票发行的操作流程

• 工作任务三：股票发行的操作流程
• 股票发行的操作流程图
• 图片来源：深圳证券交易所

第19页：

第20页：推介

• 一、推介
• 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。
• 发行人以及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第21页：路演

• 路演
• 路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。
• 中国网上路演中心http：//rsc.p5w.net/rsc/

第22页：科恒实业网上路演

科恒实业网上路演图片来源：全景网

第23页：询价与定价：询价对象

• 二、询价与定价
• （一）询价对象
• 询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。

第24页：询价与定价的程序

• （二）询价与定价
• 招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间。
• 发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。

第25页：申购：上证所上网发行资金申购流程

申购：上证所上网发行资金申购流程：下表列出相关数据。

第26页：深证所上网发行资金申购流程

深证所上网发行资金申购流程：下表列出相关数据。

第27页：发售：向战略投资者配售

• 四、发售
• （一）向战略投资者配售
• 首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票。
• 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第28页：向参与网下配售的询价对象配售

• （二）向参与网下配售的询价对象配售
• 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股总量的50%。
• 询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。
• 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

第29页：向参与网上发行的投资者配售

• （三）向参与网上发行的投资者配售
• 向参与网上发行的投资者配售方式是指通过证券交易所交易系统公开发行股票。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

第30页：超额配售选择权

• （四）超额配售选择权
• 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
• 超额配售选择权是发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

第31页：回拨机制

• （五）回拨机制
• 首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
• 网上申购不足时，可以向网下回拨由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。

第32页：验资

• 五、验资
• 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。

第33页：承销

• 六、承销
• 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的。组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

第34页：工作任务四 股票发行募股文件的信息披露

• 工作任务四股票发行募股文件的信息披露
• 一、信息披露的制度规定
• 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

第35页：信息披露的方式

二、信息披露的方式发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第36页：信息披露的事务管理

• 三、信息披露的事务管理
• 1.上市公司应当制定信息披露事务管理制度。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
• 2．上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
• 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
• 3．信息披露的监督管理和法律责任。

第37页：工作任务五 股票发行价格的确定

• 工作任务五股票发行价格的确定
• 一、股票的估值方法
• 对拟发行股票的合理估值是股票定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。

第38页：相对估值法与可比公司法

• （一）相对估值法
• 相对估值法亦称可比公司法，指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。最常用的比率指标是市盈率和市净率。

第39页：市盈率法（P/E）

• 1．市盈率法(简称P/E)是指股票市场价格与每股收益的比率。
• 市盈率计算公式：市盈率=股票市场价格/每股收益
• (注：每股收益通常指每股净利润)
• 例如：某企业即将发行新股，根据其每股收益为0.8元，行业市盈率为30，则可以根据估值市盈率与每股收益的乘积来决定估值为0.8×30=24元。

第40页：市净率法（P/B）

• 2．市净率法(简称P/B)是指股票市场价格与每股净资产的比率。
• 市净率计算公式：
• 市净率=股票市场价格/每股净资产

第41页：绝对估值法与贴现法

• （二）绝对估值法
• 绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
• 相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

第42页：股票发行价格的确定方式

• 二、股票发行价格的确定
• 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。

第43页：模块训练：股票发行的管理制度

• 模块训练
• 1．训练内容：
• 股票发行的管理制度；
• 2．训练步骤：
• (1)知识准备，了解中外目前股票发行管理制度，收集相关资料，包括：股票发行的概念和方式；注册制和核准制的区别；上市保荐制度；承销制度；信息披露的方式；股票发行价格的确定；

第44页：模块训练：训练步骤与要求

• (2)8-10名学生一组，分组归纳总结注册制和核准制、审批制的要点，分析总结不同经济环境下的股票发行制度，分析我国股票发行制度的演变过程和原因；
• (3)小组间研究结论阐述、交流；
• (4)训练效果的自我评价；
• 3．教师点评